Vzor - Společenská smlouva o založení společnosti s ručením omezeným (alternativní způsob svolání valné hromady, dva jednatelé, příplatková povinnost)

9.2.1

Vzor – Společenská smlouva o založení společnosti s ručením omezeným (alternativní způsob svolání valné hromady, dva jednatelé, příplatková povinnost)

Mgr. Ing. Zdeňka Kůsová

Obchodní firma je: ABC, s. r. o.

Právní forma je: společnost s ručením omezeným

Sídlo společnosti je: Praha

(dále jen "společnost")

 NahoruII.
Určení společníků

2.1 Společníky společnosti jsou:

• Milan Kučera, nar. 20. ledna 1971, bytem Praha 5, Holečkova 1257/42, PSČ 150 00,

• Ing. Romana Tomášková, nar. 21. listopadu 1967, bytem Praha 4, Ohradní 1341/17, PSČ 140 00.

 NahoruIII.
Předmět podnikání, předmět činnosti

3.1 Předmětem podnikání společnosti je:

• výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 ŽZ,

• činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence.

3.2 Předmětem činnosti společnosti je:

• pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor.

 NahoruIV.
Vklady společníků a výše základního kapitálu

4.1 Základní kapitál společnosti je souhrnem všech vkladů společníků a jeho výše činí 500 000 Kč (slovy: pět set tisíc korun českých).

4.2 Na základním kapitálu společnosti se společníci společnosti účastní svým peněžitým vkladem, a to:

• Milan Kučera vkladem ve výši 200 000 Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých),

• Ing. Romana Tomášková vkladem ve výši 300 000 Kč (slovy: tři sta tisíc korun českých).

S tím, že 30 % (slovy: třicet procent) svého vkladu splatí do 60 (slovy: šedesáti) dnů ode dne přijetí této společenské smlouvy, a to na zvláštní účet zřízený správcem vkladu u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva. Zbývajících 70 % (slovy: sedmdesát procent) vkladu musí být splaceno do 5 (slovy: pěti) let od vzniku společnosti.

4.3 Minimální výše vkladu činí 1 000 Kč (slovy: jeden tisíc korun českých).

4.4 V případě zvyšování základního kapitálu společnosti musí být 100 % vkladové povinnosti splněno nejpozději do 5 let (slovy: pěti let) ode dne nabytí účinnosti písemného prohlášení o převzetí vkladové povinnosti (tj. ode dne doručení tohoto prohlášení společnosti), nepeněžité vklady však musí být vneseny před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Peněžité vklady se splácí bezhotovostně na účet společnosti. Pokud bude společnost zvyšovat základní kapitál nepeněžitým vkladem, pak:

• je-li předmětem nepeněžitého vkladu nemovitá věc, je předmět vkladu vnesen tak, že vkladatel předá společnosti nemovitou věc spolu s písemným prohlášením o vnesení nemovité věci s úředně ověřeným podpisem,

• je-li předmětem nepeněžitého vkladu věc movitá, je předmět vkladu vnesen předáním věci společnosti; není-li z povahy věci možné faktické předání movité věci, je předána odevzdáním datových nebo jiných nosičů, které zachycují předávanou věc, a dokumentace, která zachycuje povahu, obsah a jiné skutečnosti důležité pro možnost využití nepeněžitého vkladu,

• je-li nepeněžitým vkladem závod nebo jeho část, je předmět vkladu vnesen účinností smlouvy o vkladu; na smlouvu o vkladu závodu nebo jeho části se použijí přiměřeně ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku v platném znění (dále jen "občanský zákoník") o koupi,

• je-li nepeněžitým vkladem pohledávka, je předmět vkladu vnesen účinností smlouvy o vkladu pohledávky; na smlouvu o vkladu pohledávky se použijí přiměřeně ustanovení občanského zákoníku o postoupení pohledávky a vkladatel ručí za její dobytnost do výše jejího ocenění,

• u ostatních nepeněžitých vkladů je předmět vkladu vnesen účinností smlouvy o vkladu.

 NahoruV.
Určení správce vkladu

5.1 Správcem vkladů se určuje Ing. Romana Tomášková, nar. 21. listopadu 1967, bytem Praha 4, Ohradní 1341/17, PSČ 140 00.

 NahoruVI.
Podíl

6.1 Podíl představuje účast společníka ve společnosti a práva a povinnosti z této účasti plynoucí. Podíl se určuje podle poměru vkladu společníka na tento podíl připadající k výši základního kapitálu společnosti.

6.2 Vznik různých druhů podílů se nepřipouští. Společník může mít jen jeden podíl, a to podíl základní, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti. Jestliže se společník účastní dalším vkladem, zvyšuje se odpovídajícím způsobem jeho vklad, popřípadě i jeho podíl.

6. 3 Podíl společníka Milana Kučery činí 40 % (slovy: čtyřicet procent) a připadá na něj vklad ve výši 200 000 Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých; viz Čl. IV. bod 2. této společenské smlouvy) a podíl společníka Ing. Romany Tomáškové činí 60 % (slovy: šedesát procent) a připadá na něj vklad ve 300 000 Kč (slovy: tři sta tisíc korun českých; viz Čl. IV. bod 2. této společenské smlouvy).

6.4 Společník může svůj podíl převést na jiného společníka či jinou osobu. Převod podílu je vždy podmíněn souhlasem valné hromady. Smlouva o převodu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen. Není-li souhlas valné hromady udělen do 6 (slovy: šesti) měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak. Jedná-li se o převod podílu na jiného společníka a nerozhodne-li valná hromada do 2 (slovy: dvou) měsíců ode dne doručení žádosti nebo neudělí-li souhlas bez udání důvodu, může společník, zanikl-li závazek ze smlouvy podle § 207 odst. 2 ZOK, vystoupit ze společnosti; ustanovení § 164 ZOK se použije obdobně. Vystoupit ze společnosti lze do 1 (slovy: jednoho) měsíce ode dne zániku závazku ze smlouvy podle § 207 odst. 2 ZOK, jinak toto právo zaniká.

6.5 Smlouva o převodu podílu musí mít písemnou formu a podpisy účastníků musí být úředně ověřeny. Nabytím podílu přistupuje nabyvatel ke společenské smlouvě společnosti. Účinky převodu podílu nastávají vůči společnosti dnem doručení účinné smlouvy o převodu společnosti.

6.6 Smrtí společníka – fyzické osoby nebo zánikem společníka – právnické osoby přechází jeho podíl ve společnosti na dědice nebo právního nástupce. Dědic se může domáhat zrušení své účasti ve společnosti soudem, jestliže jsou dány důvody, pro které na něm nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval, a to ve lhůtě 3 (slovy: tří) měsíců ode dne právní moci usnesení soudu o dědictví.

6.7 Rozdělení podílu je možné jen při jeho převodu nebo přechodu na dědice či právní nástupce společníka. K rozdělení podílu je třeba souhlasu valné hromady. Vznikne-li rozdělením podílu ve společnosti nový podíl, musí být zachována nejnižší výše vkladu požadovaná touto společenskou smlouvou, jinak se k rozdělení podílu nepřihlíží.

 NahoruVII.
Orgány společnosti

7.1 Orgány společnosti jsou

• valná hromada společnosti,

• jednatelé společnosti.

 NahoruVIII.
Valná hromada společnosti

8.1 Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Má-li společnost pouze jediného společníka, valná hromada se nekoná a působnost valné hromady vykonává jediný společník.

8.2 Do působnosti valné hromady patří:

• rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k ní na základě zákona,

• rozhodování o změnách výše základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti,

• volba a odvolání jednatele,

• volba a odvolání likvidátora,

• schvalování udělení a odvolání prokury,

• rozhodování o zrušení společnosti s likvidací,

• schvalování řádné, mimořádné, konsolidované účetní závěrky a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát,

• rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak,

• schválení převodu, pachtu nebo zastavení závodu či takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání či činnosti společnosti,

• schválení smlouvy o tiché společnosti a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na podíl na zisku společnosti nebo jiných vlastních zdrojích,

• schválení finanční asistence,

• rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem,

• rozhodnutí o naložení s vkladovým ážiem,

• schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu na použití…